A mediados de Noviembre de 1942 Rommel se encontro entre dos fuegos: el Ejercito 8° de Montgomery el el Este y el Ejercito 1° Anglo-americano, en Tunez, por el Oeste. Su mayor preocupacion por ello era llegar a la linea de Mareth, donde esperaba poder atrincherarse para poder salvar el maximo de su Panzerarmee. Entre los dias 17 y 18 de diciembre su mayor preocuapcion era la defensa de Tripoli, para ello consideraba dos puntos: Buerar el-Hsun o ma al Oeste, entre Homs y Tarhuna, de las dos era mejor la ultima, pero una vez mas Hitler intervino y ordeno atrincherarase los mas al Este posible y Rommel contra toda logica, obedecio una vez mas las ordenes. El grueso de las fuerzas alemanas llega a la linea de Buerat el-Hsun sin haberse empeñado en combate con el enemigo, el 21 de Diciembre llegaron unidades de exploracion inglesas; el 15 de Enero, Montgomery luego de haber reorganizado y reabastecido sus fuerzas, desancadeno el ataque en dos sectores distintos del frente, efectuando al tiempo el cerco y la penetracion. La Division Acorazada 7° Britanica intento envolver las posiciones alemanas por el sur, en direccion a Tarhuna, mientras la Division 51° lanzaba un ataque frontal. Esta vez Rommel repitio su maniobra de El-Aghelia, retirando sus fuerzas antes de ser copadas.La Division Acorazada 7° empeño a la 15° Panzerdivision en un breve combate, durante el cual la unidad alemana perdio quince carros de combate. Los ingleses reiniciaron los combates el 16 de Enero, siguiendo muy de cerca lal columnas alemanas en retirada, mientras la Desert Air Force atacaba las columnas. El 12 de Enero la Desert Air Force inicio la fase preliminar de la ofensiva, llevando a cabo intensos bombardeos. Durante el dia se lanzaron contra Tripoli bombarderos Boston, Baltimore y Mitchell, ya caida la oscuridad operaban Wellington y Liberator. El objetivo del bombardeo era neutralizar todas las localizaciones de vehiculos en la zona. En tres disa se realizaron 750 salidas, con la perdida de 20 aparatos.  Rommel debio abandona toda la zona de Tripoli, sino queria ver su ejercito aniquilado, no viendo otra opcion que hacerse fuerte en Mareth. Las fuerzas britanicas entraraon el 23 de enero en Tripoli, encontrando el puerto totalmente destruido, mientras las avanzadas presionaban a Rommel en su retirada. Mientras tanto por el Oeste las unidades americanas habian llegado a Gafsa, alli se encuentra el nudo de comunicaciones mas importante de Tunez. Gabes, con las rutas que en ella confluian, el aerodromo y su puerto , era vital para el sostenimineto de la Linea de Mareth, entre Gafsa y Gabes solo existian 160 kms de distancia. Rommel despacho fuerzas contra el avance americano y tras duros combates, estos lograron rechazar a los americanos mas alla de la frontera argelina. El 24 de Febrero, Montogomery empezo a presionar contra las posiciones de la Linea de mareth, mientras el general frances Lecler, quien habia aparecido por el Sur, inicio un despliegue con rumbo Noroeste. Rommel logro detener a su enemigos y como era caracteristico en el, observando la tactica de Montgomery de no atacar sin estar plenamente seguro de sus fuerzas, preparo un contraataque, sin embargo no estuvo listo hasta el 6 de Marzo, cuando ya era demasiado tarde. Con este ataque se inicio la batalla de Mareth, tiempo en el cual los alemanes han debido preparar y ejecutar la evacuacion de la mayor parte de sus fuerzas hacia el continente, en lugar de acrificar a sus hombres en una batalla ya perdida.