En Mayo de 1942 los Ejercitos sovieticos disponian de 5.500.000 hombres, 5.000 carros de combate, 41.000 piezas de artilleria y 2.500 aviones de combate. La Wehrmacht se habia recuperado de sus perdidas de invierno y ademas de una operacionalidad completa, habian aumentado sus filas con 700.000 hombres, elevando la disponibilidad de los ejercitos asignados a este frente a 6.200.000 hombres, 57.000 piezas de artilleria, 3.200 carros de combate y cañones autopropulsados y 3400 aviones de combate. En Enero de 1942 los rusos habian lanzado una ofensiva en el sector de Jarkov, participando en ella los ejercitos 6°, 57°, 9° y 37° intentando cortar la linea de suministros del Grupo de Ejercitos Sur en la linea ferrea Jarkov-Lozovaia, mientras en Ejercito 38° apuntaba directamente hacia Jarkov. En la mañana del 18 de Enero los Ejercitos 6° y 57° habian iniciado su avance logrando hundir el frente enemigo en la zona Balakleia-Slaviansk, penetrando 25 kilometros en la direccion principal de ataque; el Ejercito 18° logro algunos pequeños avances al nordeste de Chuguiev y el Ejercito 37° habia penetrado muy poco en el dispositivo aleman. Los alemanes habian constituido un amplio sistema defensivo, que los sovieticos para poderlo rebasar debian emplear gran cantidad de hombres y materiales para  reducirlo. Los rusos por su parte reforzaron el esfuerzo ofensivo con los Cuerpos de Ejercito de Caballeria 1° y V, logrando que el Ejercito 57° conquistara Barbienkovo, hecho esto el alto Mando Sovietico sumo al ataque el Ejercito 9°, colocandolo entre el Ejercito 37° y el 57°. Mientras tanto el Ejercito 6°, junto con unidades del Ejercito de Caballeria VI avanzo hacia la linea ferroviaria Jarkov-Lozovaia, alcanzando la linea de Oriol, converge hacia Jarkov, pero sus operaciones pronto son detenidas.

Mientras tanto los alemanes trasladaron fuerzas hacia este sector y constituyeron el Grupo de Ejercitos Kleist, con la 1 Panzerarmee y el grueso del Cuerpo de Ejercito Motorizado III y con otras unidades constituyo la Agrupacion Mackenze. A finales de Enero y principios de Febrero el frente comenzo a estabilizarse, los Ejercitos 6°, 57° y 9° penetraron en el dispositivo aleman conformando un frente de 112 km de ancho por 88 de profundidad, con posibilidades de atacar los flancos y la retaguardia del dispositivo aleman.Sin embargo en Marzo la ofensiva sovietica se habia detenido, no solo por la feroz resistencia alemana, sino por agotamiento de los recursos materiales y humanos.

Segun testimonio dado por el Mariscal Keitel, para esta epoca se habia previsto dentro del Plan de Campaña de 1942:

• la ofensiva se limitaria a un solo sector, el meridional
• el objetivo de la ofensiva seria aislar la region del Donbass, por su aporte economico-militar al esfuerzo de guerra ruso.
• cortar los transportes de petroleo a lo largo del Volga, apoderandose de Maikop y Grozny
• conquistar Stalingrado como un centro de gran importancia estrategica.
• concluyendo con el embolsamiento de los frentes sudoccidental y meridional ruso por el cierre de los brazos constituidos por los Grupos de Ejercito Centro y Sur.

En este momento el mando ruso dudo en lanzar sus fuerzas moviles, pues recibio informacion de una gran concentracion de equipo acorazado aleman cerca de Zmiov y retraso el avance. Los alemanes aprovecharon la indecision y lanzaron una ofensiva contra el Ejercito 9° partiendo de Kramatorsk y contra el 28° en la zona sudocciental partiendo desde el este de Jarkov y sur de Bielgorod. El Ejercito 9° no pudo aguantar el ataque, replegandose sus unidades a la izquierda hacia el Doniets, mientras el ala derecha se retiraba hacia el sudoeste y Barbienkovo. Esto expuso a todo el dispositivo de ataque ruso a un envolvimiento de sus fuerzas; el Mando sovietico solicito autorizacion para suspender la operacion contra Jarkov a Stalin, pero este se nego, la contraofensiva rusa fue mal planeada; el 23 de Mayo el Grupo de Ejercitos de Kleist enlazo con unidades del Ejercito 6° aleman, cortando la retirada a las unidades rusas atrapadas en el saliente de Barbienkovo. Entre el 24 y 29 de Mayo estas fuerzas luchando a muerte lograron romper el cerco en pequeñas unidades y trasladarse al otro lado del Doniets. Las fuerzas rusas cercadas resistieron con gran valor, pero con el dominio del aire ostentado por la Luftwaffe, su situacion se fue complicando por la falta de suministros y municiones. El Alto Mando Aleman aprovechando el exito alcanzado, proyecto dos ofensivas locales, estas ofensivas fueron asignadas a la 1° Panzerarmee y el Ejercito 6°, las fuerzas acorazadas por su parte se desplegaron entre el flanco derecho del Grupo de Ejercitos meridional y el sector Smolensk-Slaviansk. El 10 de Junio estas dos agrupaciones compuestas por 33 divisiones, de ellas 5 Panzerdivisionen y dos motorizadas iniciaron sus respectivas operaciones, del 10 al 26 de Junio obligaron al ala izquierda del frente sudoccidental a retirarse, hasta las orillas del Oskol donde se atrinchero. Esto creo grandes oportunidades para los alemanes con miras a continuar su ofensiva hacia el este.