El 25 de Junio de 1942 el General Auchinleck se puso al frente del 8° Ejército e inició la reorganización de sus fuerzas previendo la próxima ofensiva que Rommel lanzaría sobre Marsa Matruh, entre ese día y el 28 de Junio se retiró en orden hacía el delta mientras las columnas acorazadas alemanas le perseguían muy de cerca. La tarde de ese día los alemanes estában a la vista de la posición de El-Alamein, conjunto de defensas parcialmente preparadas y una pequeña guarnición. El frente que debía defender el 8° Ejército tenía 48 km de longitud, pudiendo escoger el enemigo dos posibles líneas de avance, una en el extremo septentrional, a lo largo de la costa y la meridional, por la pista de Barrel  que conducía al Uadi el-Nartrum y el Cairo.

Aunchincleck desplegó sus fuerzas en la mal llamada línea de El-Alamein

• el Cuerpo de Ejército XXX en la carretera costera, con la Division 50 y la Division 10 hindu
• la Division Acorazada 1° al sur de El-Alamein
• el Cuerpo de Ejército XIII en la carretera meridional
• la Division I africana en el reducto de El-Alamein, el cual era una version de Tobruk, pero mas pequeño

De poder Rommel rebasar esta posición quedaría ante el abierto el camino hacía Alejandría y Auchincleck sabía que la Division 9° Australiana solo llegaría  a la cíudad el 1 de Julio. En las primeras horas del 29, Rommel ordenó a la Division Ligera 90 avanzar hacía Manaqir el Dab'a, seguida por las fuerzas italíanas asignadas. La tarde del 29 de Junio la Division Ligera 90° llegó a Sidi Abd-el Rahman y el DAK se detuvo cerca a El-Quseir. ElCuerpo de Ejército XX italíano estaba hacía el oeste y el XXI y X estában en la carretera costera , entre Manaquir el Dab'a y Marsa Matruh, con ello Rommel podia dirigirse hacía el Cairo o Alejandría. En la mañana del 30 de Junio la Division Acorazada 1° Británica y la Brigada Motorizada 7° se interpusieron entre las fuerzas italíanas y el DAK, la Brigada Motorizada 7° trabó combate con el Cuerpo de Ejército XX italíano, mas tarde al sur de Manaqir el-Dab'a se encontró con la Littorio  y parte del Cuerpo Acorazada XXI, acción que hubo de ser suspendida por una tormenta de arena.Al caer la oscuridad la Brigada Acorazada 4° británica se detuvo en Tell el-Aqqaqir y la 22° al sur de las defensas de El-Alamein, contaba con 36 carros Grant, 60 Stuart, 12 Valentine y 8 Crusader. En este momento Rommel seguía contando con la posibilidad de avanzar, para ello necesitaba emplear con el máximo de eficacia el material disponible, el DAK tenía 55 carros de combate y 500 infantes, la Division Ligera 90 disponía de 1500 hombres, 300 cañones de 25 libras y 29 de 88mm; las fuerzas italíanas con 5500 hombres, 30 carros y 200 cañones. El 1 de Julio Rommel reinicio la ofensiva, la Division Ligera 90 avanzó hacía el Norte, siendo inmovilizada por una barrera de fuego enemiga, el DAK inició su avance a las 6:45 horas, encontrandose la 15° Panzerdivisionen con la Brigada de Infantería 18°; protegida por la tormenta de arena eludió al enemigo, virando hacía el Este, nuevamente atacó la posición de Deir el-Shein logrando penetrar a las 13:00 horas en el perímetro defensivo, deshaciendo la resistencia de la artillería y los carros de combate. Rommel rebuke sus fuerzas y mientras la Division Ligera 90 y el Cuerpo de Ejército XXI terminaban las bolsas de resistencia en El-Alamein; el Cuerpo de Ejército XX constituído por las divisiones Ariete y Trieste y la Division Littorio avanzaron hacía El-Halmiriya, puerta de acceso a Alejandría.Poco a poco el DAK se impuso sobre los defensores de Deir el-Shein, pero la resistencia no se venció hasta las seis de la tarde, con la perdida de 18 de los carros de la Division. El 2 de Julio Rommel revaluo la situación y dispuso que la Division Ligera 90° seguiría al DAK en una conversion hacía el este, tratando de alcanzar la carretera costera. Esa tarde la 15° Panzerdivisionen fué castigada por la artillería neozelamdesa y atacada frontalmente por 30 carros Grant de la Division Acorazada 1°, mientras la 21° Panzerdivisionen avanzó dos vexes sobre el talud, debiendo retroceder en dos ocasiones por el fuego de la Brigada 1° Sudafricana y la Division 10° Hindu; para la tarde el impulso alemán se había detenido y Auchincleck hizo avanzar a la Division 9° Australiana para unirse al Cuerpo de Ejército XXX. El 3 de Julio Rommel lanzó un ataque del DAK mas la Division Ligera 90° hacía la costa, mientras la Ariete y Trieste se dirigían al sur entrando en contacto con el Cuerpo de Ejército XIII; muy pronto la Brigada Acorazada 1° detuvo a las divisiones alemanas mientras la Ariete era castigada por la artillería y atacada por los carros británicos, mas tarde una columna neozelandesa de infantería motorizada atacó a la Ariete en combate cuerpo a cuerpo, para el medio día esta Division quedó reducida a cinco carros y dos cañones, con lo cual dejó de existir. Rommel siguió presionando con el DAK pero a las 16:00 horas a pesar de un denso fuego de artillería de barrera, solo consiguieron llegar a 14,5 km al sur de Deir el-Shein donde la Brigada Acorazada 1° sostuvo sus posiciones, aquí se agotó el impulso, debiendo atrincherarse en un arco de 56km, ello significó una brecha entre el Cuerpo de Ejército X italíano y el DAK, por ello el 4 de Julio se hizo necesario constituir un nuevo despliegue. El 4 de Julio Rommel aun convencido de la posibilidad de avanzar, subestimando la fuerza enemiga traslado la 21° Panzerdivisionen al este de El-Mireir, mientras la 15° Panzerdivisionen y la Division Ligera 90 llenaban el hueco; los británicos detectado este movimiento lanzaron la Division Acorazada 1° contra la 15° Panzerdivisionen, logrando su retirada hacía el oeste, avance que fue detenido por el fuego de batería contracarro de los 88mm. En este momento la 15° Panzerdivisionen solo disponía de 33 carros, pero era tambien cierto que la Division Acorazada 1° contaba con igual número de Grant.