En la parte sur del talud meriodional se encontraba la Division Acorazada I con 169 carros de combate (50 Grant, 100 Crusader y 19 Valentine), la Brigada Motorizada 7° y la Brigada de Infanteria 29° en Minqar Quaim.El 26 de Junio Rommel inicio el ataque juzgando que sus fuerzas acorazadas estaban lo suficientemnte repuestas de la anterior batalla, atacando las Divisiones de Infanteria del Ejercito 8° y llegando facilmente al Delta del Nilo. Para ello emplearia al DAK con 60 carros armados, el C.E. X italiano contaba con 44, el C.E. XX con las Divisiones Acorazadas Trieste y Littorio, los Cuerpos de Infanteria italianos X y XXI , tres Batallones de Reconocimiento alemanes y 330 cañones como soporte de artilleria.

PLAN DE ATAQUE
Para efectuar el ataque dispuso a los C.E. XXI y X  italianos a  realizar un ataque frontal contra la fortificacion construida frente a Marsa Matruh, mientras la Division Ligera 90, la Division Littorio y la  21° Panzerdivision  penetraban mas al Sur, por ultimo la Division Ariete y el C.E. XX Italiano debian tomar rumbo sur-este a fin de pasar de largo por Sid Hamza y proteger el ala derecha del dispositivo de ataque.En la tarde del 26 la Division Ligera 90 ataco las columnas britanicas dispersandolas, la 21° Panzerdivisionen obligo a las fuerzas destacadas en las alturas de Sidi Hamza a retirarse; al amanecer del 27 penetro en el campo minado, avanzando hacia el este. La Division Ligera 90 alcanzo la carretera Gerawia-Sidi Hamza, entablando combate con la Division 50°, mientras la 29° Hindu se retiraba hacia el sur. 

En este momento ha debido Auchinleck efectuar una retirada cuando aun la situacion no estaba totalmente comprometida; sin embargo considerando que el C.E. XIII estaba en garve peligro se procedio a ordenar al C.E. X entrar en su ayuda y esto comprometio todo el dispositivo de defensa britanico. A las 16:00 horas los neozelandeses se vieron atacados por el Norte y el este por la Division Acorazada 21°, la Division Acorazada I detuvo a la 15°  Panzerdivisionen y la Ariete a 15 km de Minqar Quaim. El General Gott asumio que la situacion era comprometida y autorizo al General Inglis a retirarse, cosa que hizo hacia la linea del C.E. XXX en EL-Alamein. Mientras tanto la Division Ligera 90 avanzo hacia Ras Hawaia cortando la carretera entre Marsa Matruh y Alejandria. En la tarde de Junio 28 Rommel se encontro con el enemigo cercado entre sus fuerzas y el mar; en el talud meridional estaba el Afrikakorps y el C.E. XX italiano, reagrupandose. Una vez hecho esto se preparo para avnzar sobre Marsa Matruh. El C.E. X ingles desplegado en un arco de 48 km se encontro cercado, el C.E. XIII ingles se encontraba al sur en la zona de Fuka. Para el medio dia Auchinleck ordeno al C.E. X retirarse mientras el C.E. XIII cubria el repliegue, sin embargo el C.E. XIII solo fue informado a las 15:30 horas, por lo tanto las unidades alemanas pudieron completar la operacion y al final cayeron 7000 ingleses prisioneros.