Mientras tanto en la zona del frente la Panzerarmee preparaba una zona densamente fortificada en la franja medianera entre el mar y la depresion de El-Qattara, ello pues ante la falta de medios de transporte, suministros y combustible, lo unico que podia hacer era atrincherarse y repeler los ataques britanicos mediante contraataques muy bien organizados. El sistema defensivo aleman contaba con la colocacion de 500.000 minas que estaban diseminadas alrededor de cada localidad, conformando un ancho cinturon en el frente. El 19 de Agosto Winston Churchill visito a las tropas britanicas en el frente, alentandolas a entablar una batalla de movimientos en contra de los planteamientos hechos por el mando aleman que esperaba poder realizar una guerra de desgaste. 

Una vez analizada la situacion de fuerzas y recursos el General Montgomery escogio como dia para iniciar el ataque el 23 de Octubre, fecha para la cual esperaba haber consolidadao sus fuerzas ademas de aprovechar la epoca del plenilunio, a fin de poder abrir brecha dentro de los campos minados. Como no existia la posibilidad de rodear las fuerzas alemanas, se determino que seria necesario abrir una brecha dentro del sistema defensivo aleman, para ello Montogomery programo atacar el flanco derecho con el Cuerpo de Ejercito XXX del general Leese, al mismo tiempo un ataque por el flanco sur por parte del Ejercito XIII al mando del general Horrocks y hacer pasar por la brecha al Cuerpo de Ejercito X el cual atacaria las lineas de abastecimientos alemanas, obligandolos a utilizar sus unidades acorazadas, las cuales serian aniquiladas en el intento. El plan final quedo asi:
 

• Ataque principal del Cuerpo de Ejercito XXX en el Norte, con cuatro divisiones, abriendo un pasillo dentro de los campos minados por donde pasaria el Cuerpo de Ejercito X.
• Al sur el Cuerpo de Ejercito XIII iniciaria dos ataques: uno contra Qaret el-Himeimat y la mesta de El-Taqa y el otro contra la zona de Yebel Kalakh y Qaret el-Khadim, ello obligaria la enemigo a distraer fuerzas evitando su empleo contra el Cuerpo de Ejercito XXX.
• Estos dos Cuerpos de Ejercito se concentrarian contra las posiciones avanzadas del enemigo.
• El Cuerpo de Ejercito X se ubicaria de tal manera de poder a la final destruir las uniades acorazadas enemigas. El ataque se iniciaria de noche y en luna llena a fin de poder inutilizar los campos minados.

Los britanicos habian tomado disposiciones para hacer creer al enemigo que el esfuerzo principal o punto de ruptura estaria centrado en la posicion ocupada por el Ejercito XIII, para ello se habian simulado falsos depositos de municiones, de combustible, se construyo un falso oleoducto y falsos depositos de agua. Ademas se dispuso para la noche del 23 un desembarco simulado detras de las lineas enemigas, logrando con ello distraer las fuerzas de la reserva. 

EL ATAQUE
A las 21:40 horas del 23 de Octubre la artilleria britanica abrio fuego contra las posiciones alemanas, la artilleria a medida que iban pasando los minutos iban turnandose los objetivos barriendo todo el frente enemigo; la infanteria inicio el avance con la apertura de los pasillos en los campos minados; el Cuerpo de Ejercito XXIII ataco con cuatro divisiones a traves de los pasillos en los campos minados; la disposicion adoptada por los alemanes e italianos consistia en que las posiciones estaticas estaban guarnecidas por italianos, mientras la Division Ligera 90°, la 164° y la infanteria alemana estaban escalonadas en profundidad protegiendo la carretera costera, mientras el Afrikakorps se mantenia en reserva distribuido entre los sectores Norte y Sur. A las 2:00 horas los elementos avanzados de las Divisiones Acorazadas 1° y 10° iniciaron su avance; al principio los alemanes encajaron el golpe y concentraron el esfuerzo de su artilleria en el corredor que trataban de abrir los britanicos dentro de los campos minados, la 15° Panzerdivisionen efectuo un contraataque, en la mañana del 24 el comandante del Cuerpo de Ejercito XXX ordeno a la Division neozelandesa iniciar su ataque, mientras reanudaba los esfuerzos para hacer pasar las unidades acorazadas. 

En el Sur el Cuerpo de Ejercito XIII inicio el avance segun los planes, mientras los franceses atacaban las alturas en torno a Qaret el-Himeimat, sin embargo al no poder avanzar sus armas de apoyo por la blandura del terreno, fueron rechazados por un contraatque aleman. A pesar de todos los inconvenientes este dia se obtuvo el objetivo inicial buscado que era retener la 21° Panzerdivisionen en el sector. Durante toda la semana siguiente se continuaron los combates, sin que en ningun momento Montgomery decidiera aflojar la presion, pues estaba convencido que esto agotaria el ataque. El 25 de Octubre la brigada acorazada que iba en cabeza de la Divison Acorazada 10° informo estar a 1800 metros al oeste de la zona minada en contacto con la Division Acorazada 1° al Norte, mientras la Division Neozelandesa y la Brigada Acorazada 8° salian de los campos minados virando hacia el sudoeste. Al mediodia del 25 de Octubre Montgomery traslado el peso del ataque hacia el Norte, ordeno a la Division 9° australiana que atacara a los alemanes en el saliente, mientras la Divsion Acorazada 1° se abria paso hacia el Oeste amenazando las vias de abastecimiento de Rommel en la pista Sidi Abd el-Rahman, este atque solo tuvo exito hasta la noche del 26 al 27 de Octubre. 

El 27 de Octubre el Cuerpo de Ejercito XIII recibio la orden de trasladar la Division Acorazada 7° y otras fuerzas hacia el sector Norte, a fin de hacer frente a la 21° Panzerdivisionen que habia sido desplazada hacia alli; las dos Panzerdivisionen empeñadas en combate se enfrentaron en una batalla de desgaste, que a la final les represento la perdida de 50 carros de combate, mientras la RAF por su parte las bombardeaba continuamente. En la noche del 28 al 29 la division australiana ataco de nuevo, conformando una cuña hasta alcanzar la carretera Sidi Abd-el-Rahman y Tell el-Eisa, el enemigo trato de eliminarla pero sus ataques fueron duramente rechazados. La noche del 30 al 31 los australianos continuaron el ataque, cruzaron la carretera costera, intentando cortar la retirada de las fuerzas alemanas, pero estas lograron huir con el apoyo de los carros de combate. El 1  de Noviembre la 21° Panzerdivisionen se traslado mas al Norte, el 2 de noviembre se desato por parte britanica el ataque final, protegido por una barrera movil de artilleria mediante cañones de 25 libras y la artilleria de calibre medio, en este momento el frente de ataque tenia un ancho de 3600 metros y una profundidad de 5500 metros; las Brigadas 151° y 152° lograron el objetivo de abrir paso a los carros de combate y entonces todo el frente se derrumbo. 

La mañana del 4 de Noviembre se lanzo el ultimo ataque por parte de los britanicos contra las ya desbaratadas posiciones italo-alemanas, todas las fuerzas moviles, los restos del DAK y del Cuerpo de Ejercito XX italiano se enfrentaron una vez mas en un deseperado intento por contener el asalto, en aquellos combates el General von Thoma comandante del DAK entro a combatir con su unidad de proteccion, cayendo prisionero. Hacia las 15:30 horas la Division Ariete lanzo un llamado por radio " carros enemigos penetrados por el sur.." esto queria decir que la Ariete estaba rodeada, para la noche el Cuerpo de Ejecito XX estaba aniquilado. A esa hora Rommel inicio la retirada hacia la posicion de Fuka, pero ya era imposible que se pudiera realizar una retirada ordenada por parte de estas unidades desprovistas de camiones y en un terreno inundado por las fuerzas moviles del enemigo.  no pudiendo llevarse sino una parte del material por escasez de medios de transporte y combustible. A la final la derrota de Rommel no fue tan amplia como esperaba Montgomery debido a que sus fuerzas no persiguieron a las columnas alemanas con la intensidad que se esperaba, retrasando esto el final de la caida en este frente.