La operacion empezo el 14 de Junio de 1941, su mision era socorrer a las fuerzas cercadas en Tobruk, las fuerzas britanicas partieron de Sidi Barrani, ademas se intentaba recuperar Cirenaica. Para ello se contaba con los 238 carros de combate y 43 aviones de caza Hurricane llegados en el convoy Tiger que habia arribado el 12 de Mayo. El Plan preveia que la Brigada 11° Hindu, apoyada por un escuadron y medio de carros de la Brigada Acorazada 4°, lanzaria un ataque frontal contra Halfaya; mientras el resto de la Brigada, con la 22° Motorizada de Guardias y la artilleria de la 4° Hindu efectuaria un movimiento a lo largo del flanco del desierto, orientada hacia Capuzzo y Sollum. En el extremo izquierdo iria la Brigada 7° Acorazada para enfrentar los carros enemigos y reunirse finalmente en Hafid-Sidi Azzeiz. Teniendo en cuenta la perdida de  Creta, era de extremada importancia poder aliviar la presion que las fuerzas del Afrikakorps ejercian sobre el Oriente medio. Por su parte Rommel contaba aproximadamente con 200 carros, la mitad de los cuales eran de la 15° Panzerdivisionen, que reforzada por tres batallones de infanteria italiana defendian la zona por donde lanzarian su ataque los ingleses. La 5 Ligera estaba en reserva al sur de Tobruk y la Ariete italiana. Rommel falto de suministros ya que para esta epoca todo la atencion de el O.K.H. estaba concentrada en la futura Operacion Barbarrojadecidio establecer puntos fortificados y la Division Acorazada utilizarla en defensa movil. Para ello se instalaron cañones contracarro, de 88mm, enterrados y concentraciones de artilleria en el Paso de Halfaya, en la ruta a Capuzzo, la cota 206 y la 208, con suficientes municiones para seguir combatiendo aun en caso de quedar aislados. En la tarde del 14 de Junio tres columnas inglesas partieron de Sidi Barrani y llegaron a un punto a 40 km de las posiciones alemanas, alli permaneciron la noche del 14, mientras eran reabastecidas, el 15 la Brigada Hindu lanzo su ataque sobre Halfaya , al principio lograron penetrar, pero pronto se encontraron con los acmpos minados y el tiro efectivo de los 88mm, al final de la tarde los atacantes estaban sembrados en el terreno, esperando el resultado de la batalla mas al Norte. Al segundo dia de la ofensiva las fuerzas de la Western Desert Force llegaron a Capuzzo y alli fueron detenidas, en especial sufrieron fuertes bajas los blindados debido a la accion de los cañones de 88mm empleados como antitanques. El ataque sobre Capuzzo se estrello contra la cota 206, la Brigada Acorazada 7° ataco las alturas de Hafid y la Brigada 4° llego a la altura de Capuzzo; alli se libro una batalla de desgaste, ninguno de los contendientes recibio refuerzos y al final de la tarde la batalla se encontraba en tablas. El dia 15 Rommel en una habil jugada dejo que las posiciones defensivas debilitaran los ataques de los carros de combate ingleses, mientras trasladaba la Division Ligera 5° de Tobruk hacia Sidi Azzeiz, para despues lanzar un ataque sobre las alturas del Hafid con el Regimiento de Carros 8°, de la 15° Panzerdivisionen, en la zona entre Hafid y Capuzzo. El 16 Rommel ordeno al Regimiento de Carros 8°, reforzado por un batallon de la Division Ligera 5°, lanzarse sobre los costados de Capuzzo; este ataque encontro a las escasas fuerzasigada Acorazada 4° inglesa, impidiendoles atacar el Hafid como era el Plan original ingles. El 17 los carros alemanes se desplazaron hacia el Sur para unirse a los de la 5° Ligera que llegaba a la zona, los ingleses vieron la situacion comprometida, Rommel detectando la situacion del enemigo empezo a presionar sobre el Paso de Halfaya con todos los medios a su alcance, el comandante ingles viendo que todas las fuerzas inglesas al Norte podian quedaran aisladas ordeno la retirada hacia la frontera. Rommel con la 15° Panzerdivisionen y la 5° Ligera ordeno el avance a toda costa y a las 4 de la tarde alcanzo la posicion decidido a apoderase de Capuzzo y caer por la espalda de los ingleses. Al final los ingleses pudieron librarse del cerco con la perdida de la mitad de los carros de combate utilizados, 900 hombres, los alemanes por su parte perdieron 25 carros y 700 hombres. Alli se demostro una vez mas que la calidad del entrenamiento de las Panzer podia compensar calidad contra cantidad.