• el 1° Grupo Panzerde Kleist con 300 carros de combate
• los ejercitos de Infanteria 6°, 11° y 17°
• dos Ejercitos Rumanos
• el C.E. Hungaro
• tres divisiones del Cuerpo Expecionario italiano
• la Division ligera eslovaca

PLAN DE ATAQUE
El Plan de ataque consistia en lanzar el 1° Grupo Panzer, colocado en el centro del despliegue del Grupo de Ejercitos Sur,  como punta de lanza en direccion a Rostov, desarticulando con ello el dispositivo de defensa del Ejercito Sovietico, mientras los ejercitos de infanteria constituyendo las alas del despliegue cerraban los flancos para atrapar dentro de las pinzas el resto de los ejercitos rusos sobrevivientes.

El 30 de Septiembre el 1° Grupo Panzer inicia el ataque dirigiendose hacia la ruta de abastecimiento sovieticos: Jarkov-Zaporozhe, avanzando a espaldas de los ejercitos sovieticos 9°, 12° y 18°, mientras el Ejercito 11° avanza por la costa del Mar de Azov cerrando la bolsa, el 6 de Octubre el 1° Grupo Panzer ataca en el punto de union de los ejercitos rusos 12° y 18° rompiendo el frente y logrando cercar a los ejercitos 9° y 18° entre las estepas de Orejov y el pequeño puerto de Berdiansk. En la bolsa caen prisioneros 106.000 hombres, ademas de la captura de 212 carros de combate y 700 cañones. A pesar de este amplio triunfo, los ejercitos rusos distan de estar destruidos, el Stavka  empieza a reunir las unidades sobrevivientes al Nordeste  de Rostov, constituyendo con ellas el Ejercito 37°. Rundstedt por su parte, teniendo en cuenta las condiciones atmosfericas presentes y el retardo en el avance de las tropas, ordena realizar un maniobra de cerco sobre Jarkov, con el fin no de tomar la ciudad de frente, sino hacer creer al ejercito sovietico sobre la inminencia de la captura de la misma, para obligarlo a abandonarla; para ello el Ejercito 17° ocupo una cabeza de puente sobre el rio Uda a 7 km de la ciudad y el Ejercito 6° envia unidades al norte y sur de la ciudad, por su parte el Stavka al conocer la maniobra de cerco, ordena rapidamente la retirada del grueso de las unidades; el 24 de Octubre el ejercito aleman entra en Jarkov y para mediados de Diciembre el avance en esta zona se detiene.

Hacia el Sur el 1° Grupo Panzer sigue presionando en direccion a Rostov, pero alli los rusos que ya habian asimilado la leccion, cada vez endurecen mas la resistencia; los sovieticos crean anillos defensivos, cuyos campos de tiro se entrelazan unos con otros, las trincheras de infanteria son muy estrechas para evitar que sean aplastadas bajo el peso de los Panzer y ademas permitir que la infanteria permaneciera en ellas aun despues de pasar los carros,  las orillas de los rios son socavadas en los puntos por donde se esperaba pasaran los tanques, ademas se minan los nudos de carreteras; el resultado final es la creacion de un sistema defensivo que con una profundidad de 2 km cada uno de ellos y distanciados los unos de los otros, creaba entre la primera linea y la retaguardia distancias de 80 km, con campo abierto entre ellos. El 1 de Noviembre cuando el 1° Grupo Panzer ataca en direccion a Rostov, los sovieticos han logrado crear tres anillos, los cuales aguantan la embestidas de los carros, por ello para el dia 7 , el Ejercito Acorazado 1° solo habia avanzado 7 km, el 14 los alemanes llegan a la orilla meridional del rio Tuzlov y alli Rundstedt hace un alto en la marcha, para analizar el avance de la campaña y evaluar las informaciones acerca de la concentracion de tropas al nordeste de Rostov. 

Una vez reagrupadas las fuerzas del Ejercito acorazado y constituida una reserva destinada a enfrentar cualquier ataque del recien creado Ejercito 37° ruso, el 17 de Noviembre, Rundstedt ordena el ataque frontal contra el Ejercito 59° autonomo, el frente es roto rapidamente y dos dias mas tarde las avanzadas acorazadas estan a las puertas de Rostov; entonces llegan noticias del sector Norte donde el Ejercito 37° ha iniciado su avance; la fuerzas alemanas situadas al Noreste logran inicialmente resistir, pero a medida que el Ejercito Acorazado penetra en la zona de Rostov, las fuerzas alemanas al norte empezaban a retroceder, creando la posibilidad de que sean cercadas las fuerzas alemanas; el General Cerevicenko ve la posibilidad de cercar las fuerzas en la zona de Rostov, sin embargo dispone de pocas fuerzas moviles, por ello concentra sus efectivos para lanzar un contraataque contra la zona de Rostov. Para ello despliega el Ejercito Autonomo 56° en el sector meridional, el Ejercito 37° desde el Noroeste y unidades del Ejercito 9° desde el Nordeste. En la noche del 27 al 28 de Noviembre unidades del Regimiento Motorizado 33° atraviesan el Don, en esta epoca congelado y penetran en Rostov, al mismo tiempo se lanza un potente ataque desde el frente del rio Tuzlov y el 1° Grupo Panzer debe empeñarse a fondo para mantener un corredor abierto, mientras abandona precipitadamente la ciudad; Hitler ordena resistir a toda costa, Rundstedt presenta su dimision por no estar de acuerdo. El OKH efectua entonces un analisis del estado actual del Ejercito Sovietico, el cual a pesar de haber sido duramente golpeado conserva plena capacidad operativa, contando a esa fecha con 200 divisiones de infanteria, 35 de caballeria y 40 brigadas de carros.