Stalin dispuso de Norte a Sur sus ejercitos, de tal manera que pudiera ejecutar una maniobra de tenaza intentando embolsar el Grupo de Ejercitos Centro, mientras paralizaba los flancos constituidos por el Grupo de Ejercitos Norte y el 2° Ejercito Acorazado de Guderian y como objetivo principal alejar al enemigo de Moscu. Para ello se colocaron:

• En direccion al Grupo de Ejercitos Norte y el 3° Panzergruppe: Frente Noroccidental el Ejercito 34°, el Ejercito de Rotura 3°, el Ejercito 29° y el Ejercito de Rotura 4°
• Un ataque frontal contra el Grupo de Ejercitos Centro y 4° Ejercito Acorazado: Frente de Kalinin y Frente Occidental Ejercitos 39°, 29°, 30°, 31°, 20°,16°, 5°, 33°, 43°, Ejercito de Rotura 1°
• En direccion al 2° Ejercito Acorazado de Guderian: Frente Sudoccidental Ejercitos 49°, 50°, 10°,y 3°

Los rusos estaban empeñados en realizar una rapida ofensiva y penetrar en el dispositivo aleman de tal manera que de ser posible se pudiera llegar hasta la retaguardia del mismo y envolver a los ejercitos alemanes al mejor estilo de la Blitzkrieg; sin embargo los soldados alemanes aunque agotados y golpeados por las bajas temperaturas resistieron estos embates. El 11 de Diciembre Stalin concreto sus nuevos planes para batir todo el frente y poner en jaque las tres puntas de lanza del ataque, el Ejercito 54° sovietico que se encontraba en Stalingrado, se desplazaria hacia el Lago Ladoga para unirse al Ejercito 4°, dividiendo a las fuerzas alemanas, el ala derecha del frente Noroocidental avanzaria a lo largo de la costa del lago Ilman, luego hacia el Noroeste en direccion a Luga, mientras el ala izquierda del frente de Voljov iria hacia Novgorod; con esta operacion se cortarian las lineas de suministro del Grupo de Ejercitos Norte.Mas al Sur los frentes meridional y sudocidental atacarian al Grupo de Ejercitos Sur, limpiando con ello la region del bajo Don, mientras en la region de Crimea se trataria de liberar a Sebastopol. 

El 5 de Enero de 1942 Stalin en una reunion del STAVKA ordeno un ataque total en todos los frentes; esta decision fue apoyada por Timoschenko, Beria y Malenkov, el Gen Zukov opino que se debia presionar sobre el sector central, pero no atacar en los flancos hasta no ver la real potencia del enemigo; sin embargo Stalin ordeno llevar a cabo la ofensiva.El 7 de Enero el flanco derecho de Kurochin paso a la ofensiva ( Ejercito 11° ), avanzo a lo largo de la orilla del lago Ilmen, rumbo al Norte dejando a un lado a Staraia Russa; al mismo tiempo el frente de Voljov paso a la ofensiva; a la izquierda de Kurochin los ejercitos de rotura del general Purkajev y el Cnel. Eremenko iniciaron su avance con la mision de atacar la retaguardia del Grupo de Ejercitos Centro. Mientras Eremenko se abria paso hacia Vitebsk en la retarguardia, en Kalinin Konev envolvia al Ejercito 9° en la linea Rzhev-Sichovka-Viazma. 

El Gen Zukov por el Sur avanzo hacia Viazma a traves de la brecha entre la 2° Panzerdivisoonen y el Ejercito 4°, por esta brecha penetro la  cablleria de Belov hacia Yujnov y la ruta de abastecimientos del 4° Ejercito. A mediados de Enero a pesar de los esfuerzos de Zukov por mantener empeñadas las fuerzas alemanas en el centro, quitandoles las oportunidades de reforzar los flancos, las fuerzas rusas empezaban a mostrar signos de fatiga. El Gen. Kurochin del frente noroccidental no habia podido tomar Staraia Russa y aunque tenia cercadas siete divisiones del Ejercito 6, no podia avanzar hasta no eliminarlas. Entonces Stalin empezo a tomar decisiones que mas tarde se mostrarian fatales para debilitar la ya menguante ofensiva, retiro al Ejercito 1° y lo envio al Noroeste, el Ejercito 16° fue enviado al Sur y el STAVKA ordeno seguir avanzando sobre Briansk. 

A esta fecha las perdidas empezaban a notarse, en el frente de Toropets-Rudnia-Smolensk solo se disponia de 35 carros de combate, una division de fusileros estaban en 3700 hombres y media docena de cañones. El 18 de Enero por la noche se lanzaron 450 paracaidistas en Zelanie al sur de Viazma y en las cuatro noches siguientes 1500 mas. El 27 de Enero las avanzadas de Gorin estaban en la carretera a Minsk, la division de caballeria de Belov en la carretera Roslavl-Maloyaroslavets, en este momento la trampa alemana se cerro a sus espaldas y la artilleria no pudo pasar. Para finales de Enero Zukov ordeno lanzar todo el Cuerpo de Ejercito de paracaidistas, pero los mismos fueron atacados por la Luftwaffe en sus aeropuertos y destruidos antes de alzar vuelo, solo la Brigada de paracaidistas 8° logro salvarse.