Durante el verano y otoño de 1941 todos los planes alemanes en el Norte de Africa estaban condicionados por los problemas de abastecimiento. Tanto el mando aleman, como el italiano, eran concientes que no se conseguirian grandes resultados mientras no fuera eliminada la plaza fuerte de Tobruk, por ello se ordeno en Julio iniciar la preparacion de un asalto contra la fortaleza, el cual se deberia llevar a cabo en Septiembre. Sin embargo, los continuos hundimientos de buques en transito por el Mediteraneo, obligaron a ir posponiendo el asalto hasta la fecha final de Noviembre 21. Las comunicaciones con entre Europa y Africa eran ampliamente dominados por los britanicos desde la isla de Malta; esta situacion habia sido prevista por el Almirante Raeder, Comandante de la Kriegsmarine desde Abril de 1941, cuando urgio a Hitler a capturar Malta. El no haber realizado esta operacion supuso la perdida en Julio del 17% del material enviado a Africa y en Agosto el 35%. En septiembre las perdidas alcanzaron el 38%, con 49.000 toneladas hundidas y 14.000 dañadas. En la noche del 8/9 de Noviembre un convoy de siete navios mercantes, escoltados por cruceros y destructores italianos, fue hundido, sin perdidas para los britanicos.

El 26 de Octubre, Rommel formula su plan para la toma de Tobruk, estando terminados los preparativos en Noviembre 15 de 1941, sin embargo, el ataque solo pudo realizarse hasta Noviembre 20 teniendo en cuenta el estado de la luna. Las posiciones alemanas en la frontera, corrian desde Sollum hasta Sidi Omar, en una extension de 25 millas, estaban cubiertas por campos minados y defendidos por batallones de la Division Saboya italiana, reforzados por destacamentos alemanes con cañones de 88mm; estas posiciones aseguraban, que si los ingleses querian atcar, deberian hacerlo exponiendo sus flancos a un ataque aleman.

Despues de varias consideraciones, Rommel, decidio no utilizar la 21° Panzer en el ataque a Tobruk, ubicando esta formacion al sur de Gambutt, lista para afrontar cualquier avance britanico. Para el ataque se disponia de la 15° Panzer y la nueva Division Afrika, recientemente formada. Los contigentes italianos por su parte deberian mantener Bir Hacheim y Bir el Gubi y cubrir las rutas de acceso a Tobruk desde el sur. Dos unidades de reconocimiento alemanas, la 3° y 33°, deberian asegurar la zona entre Bir el Gubi y Sidi Omar, mientrs las patrullas aereas penetraban al interior del dispositvo enemigo. Se conocia que la mas fuerte concentracion de tropas britanicas estaba en la zona de Mersa Matruh-El Daba, estando previsto que harian su despliegue en la zona de Sollum.

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Vista general del campo de batalla	Primer encuentro entre blindados

Primer encuentro
En 16 de Noviembre, la artilleria de la 15° Panzer inicia su movimiento a una posicion al sector sureste de Tobruk  y las unidades de la Division Afrika (mas tarde la 90° Division Ligera) se ubican en posicion para atacar la fortaleza. El 15 de Noviembre los servicios de intercepcion de radio alemanes reportan que la 1° Division Sur Africana estaba moviendose en direccion oeste de Mersa Matruh, confirmados el 16. El 17 de Noviembre, el comandante de la 21° Panzer refuerza las patrullas de reconocimiento con una compañia antitanque. En la mañana del 18, se obtienen nuevas pruebas del avance britanico cerca a Trigh el Abd. 

En la mañana del 19 de Noviembre, la 7° Division Blindada britanica se agrupa en el area de Gabr Saleth, sin embargo, el comandante del 8° Ejercito, decide lanzar el ataque en diferentes direcciones, perdiendo con ello el factor de concentracion de fuerzas, ayudando de esta manera a los alemanes; la Brigada Acoraza 22° ataca a los italianos en Bir el Gubi, siendo rechazada, la Brigada Acorazada 7° gira al norte, al aeropuerto de Sidi Rezegh, siendo seguida por el Grupo de Soporte. La Brigada Blindada 4° se dirige hacia Gabr Saleth, con la 1° Brigada de Tanques. El Afrika Korps ordena a la 21° Panzer atacar con un grupo de batalla, compuesto por el 5° Regimiento Panzer reforzado por 12 cañones de campo y cuatro de 88mm al mando del Coronel Stephan, a las 15:30 horas se encuentra con fuerzas britanicas a 5 millas al noreste de Gabr Saleh, rechazando a los britanicos a traves de Trigh el Abd, perdiendo dos Mk III y un Mk II contra 33 tanques britanicos. 

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PzKpfw III Ausf G del DAK*, Libya, 1941	PzKpfw IV Ausf E, 15° Division Panzer, Lybia, 1941	SdKfz 251/3 Ausf B de la Luftwaffe, DAK

En la tarde del 19, la situacion se presenta menos clara en los cuarteles del Panzergruppe, donde tanques britanicos y carros blindados surafricanos han entrado en el aeropuerto de Sidi Rezegh, que estaba en la practica desprotegido. En la tarde del 19, el General von Ravenstein, se reporta por telefono al General Cruewell, sugiriendo la union de las dos divisiones panzer (la 15° y 21°) para iniciar operaciones contra las fuerzas britanicas en el area. Por su parte, Cruewell, aprecia que se encuentra enfrentado a tres fuerzas principales, una en Gabr el Saleh, que ha sido enfrentada por el Coronel Stephan; la fuerza en direccion a Tobruk via Sidi Rezegh y la fuerza en el flanco este que ha colisionado con la 3° unidad de reconocimiento en Trigh Capuzzo. Cruewell decide concentrarse cerca a Sidi Omar, con el fin de destruir la fuerza que se enfrenta a la 3° de Reconocimiento, sin embargo este grupo, el 3° de Tanques Reales se ha retirado y unido a la 4° Brigada Blindada. 

Destruccion de la 7° Division Blindada
En la mañana del 20 de Noviembre, Cruewell y Rommel, aliviados ya de la presion de los ultimos acontecimeintos, deciden enviar la 21° Panzer hacia Sidi Rezegh con el fin de "atacar y destruir las fuerzas enemigas que avanzan hacia Tobruk". Sin embargo, para cumplir estas ordenes, la 15° y 21° deben abrir el contacto con las Brigadas 4° y 22° en el area de Gabr Saleh. El Afrika Korps conforma grupos de tropas soportados por cañones de 88mm y antitanques, retirando los tanques que inician su movimiento hacia Sidi Rezegh. En comandante de la 7° Brigada Blindada decide dejar el 6° de Tanques con un grupo de soporte en el aeropuerto de Sidi Rezegh y enfrentar a los alemanes con el 7° Husares y el 2° de Tanques; para las 10:00 horas, la mayoria de los tanques del 7° Husares estan en llamas y la 15° y 21° Panzer alcanzan el aeropuerto por el sur.

El Afrika Korps intenta tomar el aeropuerto, pero estos fallan debido a la fiera resietncia del 7° Grupo de Soporte dirigido por el Brigadier campbell. En la tarde, la 4° Brigada Blindada avanza desde el sur, hacia la retaguardia del afrika Korps, pero es detenida por una barrera antitanque; la Brigada 22° avanza desde el suroeste hacia el flanco de la 15° Panzer. 

DAK: Deutsche Afrika Korps