A la cabeza de esta formacion, denominada la Eastern Fleet o Fuerza Z se hallaba el almirante Tom Phillips, quien una vez llegar inicio una evaluacion de la situacion , encontrando que las circustancias de empleo de la misma eran bastante precarias. El 5 de Diciembre se envio al Repulse y dos destructores rumbo a Port Darwin, sin embargo el avistamiento de una fuerza de desembarco japonesa obligo a devover la formacion a puerto. El 7 de Diciembre tuvo lugar el ataque japones a Pearl Harbor , asi como noticias de los ataques a Hong Kong, Filipinas, Tailandia y Malasia. El almirante Phillips enfrentado a esta situacion y analizada con sus oficilaes decidio dirigirse al norte a fin de atacar las uerzas de desembarco, para ello solicito reconocimientos aereos y proteccion de la RAF en la zona; el 8 de Diciembre salio la formacion de Singapur al encuentro del enemigo, en la tarde de ese dia se recibio una comunicacion en el sentido de la imposibilidad de apoyo aereo, el almirante decidio continuar adelante; el dia inicialmente con nubes bajas despejo al atardecer y entonces ya cayendo la tarde aparecieron varios aviones de reconocimineto japoneses a gran altura, con ello el elemento sorpresa tambien se perdio. El almirante Phillips espero la caida de la noche e invirtio el rumbo de la formacion, yendo hacia Singapur. Hacia medianoche la formacion recibio un mensaje que decia: Desembarcos enemigos en Kuantan: Latitud 3° 50 Norte. Se decidio atacar los desembarcos enemigos, suponiendo que la inversion de rumbo hecha durante la noche induciria al Mando japones a pensar que la formacion todavia continuaba rumbo al norte. Sin embargo al llegar a Kuantan no encontraron ninguna fuerza de desembarco, pero si llegaron mas tarde los bombarderos japoneses que habian sido alertados por un submarino que habia seguido a la formacion. A las 11:07 a.m. se lanzo el primer aviso del ataque aereo, a las 11:19 nueve bombarderos japoneses iniciaron el ataque alcanzando con una bomba en la cubierta del Repulse, este provoco incendios que fueron prontamente sofocados; a las 11:44 llegaron 17 bombardeos armados con torpedos que centraron su ataque sobre el Prince of Wales, dos torpedos lo impactaron en la popa, provocando daños en la helice externa de babor, destruyendo el arbol y abriendo un gran boquete por donde empezo a entrar gran cantidad de agua, ademas resultaron dañadas las instalaciones de radio, el radar y los generados de algunos cañones antiaereos pesados. Mientras tanto el Repulse trataba de contener el ataque concentrando su fuego de barrera, a las 12:12 el Repulse habia esquivado la embestida de 19 torpedos, desviado hacia el sur de la posicion del Prince of Wales, terminado el ataque inicio el cambio de rumbo para acercarsele, pero en ese momento aparecieron nuevas formaciones de bombarderos, esta vez los dos buques fueron impactados en varias oportunidades por bombas y torpedos, el Repulse empezo a hacer agua por varios costados y a las 12:33 empezo a hundise; los aviones japoneses entonces concentraron el ataque sobre el Prince of Wales, a las 13:00 se inicio la evacuacion acercando al destructor Express, a las 13:20 el navio se inclino y se hundio llevandose con el al almirante Phillips y el comandante Leach. Se perdieron 513 hombres del Repulse y 327 del Prince Of Wales; aqui quedo demostrado que en la era de los poortaviones ningun navio esta a salvo sin cobertura aerea.