A fines de 1943, el Grupo de Ejercitos Sovietico "1° Frente Ucraniano" continuo con su ofensiva contra el 4° Ejercito Panzer, abriendo una brecha de 30km de ancho en el frente a lo largo de la carretera Kiev-Zhitomir. El comandante del Grupo de Ejercitos Sur, Mariscal de Campo von Manstein, en vista de esta situacion, transfirio el 1° Ejercito Panzer, con cuatro divisiones, desde su sector en el Dniper basin al aerea de Uman-Vinnitsa a fin de contraatacar a los sovieticos, que habian irrumpido por el flanco. Sin embargo, mientras tanto, el ataque ruso habia cambiado su direccion de este hacia sudeste sin parar. En 4 de Enero de 1944 las avanzadas rusas llegaron a Sarny, en la vieja frontera ruso-polaca, el dia 8, las tropas de asalto cruzaron el rio Bug y bloquearon la linea ferrea Lemberg-Odessa, la principal ruta de abastecimiento del Grupo de Ejercitos Sur. 

ampliar imagen La batalla por Kirovograd, mañana del 5 de Enero a tarde del 9 de Enero de 1944

Contra estas posiciones, a principios de Enero de 1944, ataco el 2° Frente Ucraniano con sus ejercitos de tanques, liderados por el 5° Ejercito Guardia de Tanques, en el area de Krivoi Rog-Kirovograd. A las 23:00 horas, el comandante de la 14° Division Panzer, fue informado, que el dia 9, el 331° Regimiento habia atacado en direccion oeste con el fin de liberar las divisiones rodeadas en Lelekovka. El 9 de Enero, un convoy blindado llego con municiones a dicha area. Durante todo el dia 9, la artilleria y aviacion rusa realizaron multiples ataques contra este sector; a las 13:00 horas llego un reporte al mando del Cuerpo de Ejercitos, donde se anunciaba la retirada hacia la linea Antonovka-Gruzkoe-Alekseevka, con el fin de cerrar la brecha entre la Division Motorizada de Infanteria Grossdeutschland y la 3° Division Panzer. En la noche del 9/10 de Enero se realizo la retirada sin perdidas; en la mañana del 10, la 10° Division de Infanteria, establecio una linea de seguridad en el lado este de Gruzkoe, con un grupo de combate conformado por el 10° Batallon Antitanque y cañones de defensa antiaerea. El puesto de mando de la division fue establecido en Blagodatnaya.

A las 10:00 horas del 11 de Enero se inicio el ataque ruso a lo largo de todo el frente. El 41° Regimiento fue arollado por un ataque de 15 tanques e infanteria provenientes de la ciudad de Ovsyannikovka; el 12 de Enero, el 20° Regimiento fue relevado por la 376° ID; este regimiento reforzado con un grupo panzer y el 110° Batallon de Infanteria Motorizada realizo un avance por el lado izquierdo, capturando las ciudades de Kulpanka y Alekssevka. El ejercito concentro todas las divisiones panzer en un contraataque; la 11°, Mayor General Wietersheim; la 13°, Mayor General Mikosch y la 14° Division Panzer, Mayor General Unrein, destruyendo 150 tanques rusos en el intento, con la llegada de la Grossdeutschland y la 3° Division Panzer, el frente fue estabilizado. La 10° Division de Infanteria Motorizada y la 376° ID* que habian sido cercadas al norte de Kirovograd, pudieron finalmente romper el cerco y establecer contacto con la nueva linea defensiva.

El 1/22 Regimiento de Fusileros ataco al enemigo en su aproximacion a Losovataya, obligandolo a retirarse, con al ayuda de algunos Panther y baterias de artilleria autopropulsada Wespe, alcanzando la localidad de Korolevka. El 13 de Enero se continuo el ataque hacia el este, llegando al sector de Sob. El 14 la division recibio la orden de avanzar a fin de capturar Strutinka; con el fin de logar mejores posiciones, en la mañana del 13 el 1/1 Regimiento y el 1° Batallon de Fusileros atacaron, capturando posiciones cerca a Krutoi Bar, en un combate casa por casa. 

ampliar imagen La batalla por Rovno, Febrero 2 de 1944

La peor crisis del Grupo de Ejercitos Sur tuvo lugar durante los ultimos diez dias del mes de Enero, en y detras del frente del 8° Ejercito. Dos fuertes grupos blindados de los Grupos de Ejercito sovieticos, 1° y 2° Frente Ucraniano, despues de una hora de fuego de artilleria, atacaron en el punto de union del XVLII Cuerpo Panzer y el XI Cuerpo de Ejercito, siendo destruida la 389° ID del Mayor General Kruse. Un segundo ataque de las mismas fuerzas contra la linea del XLII Cuerpo de Ejercito, empeño las reservas del mismo, siendo tambien sobrepasado. Las brigadas del 5° Ejercito Guardia de Tanques y el 6° Ejercito de Tanques avanzaron, alcanzando la ciudad de Svenigorodka. 

LA BOLSA DE KORSUN
Los Cuerpos de Ejercito XI y XLII fueron rodeados cerca a la ciudad de Korsun, aproximadamente 54.000 hombres de siete divisiones de infanteria, una division SS y una brigada SS. La STAVKA ordeno a sus dos ejercitos eliminar la bolsa, antes de proseguir el avance; en ella se encontraban la 57° ID, Mayor General Trowitz; 72° ID, Coronel Hohn; 88° ID, Coronel Anders; 389° ID Mayor General Kruse; SS Panzer Wiking, SS Grupenfuehrer Gille y la Brigada SS Wallonien, SS Standartenfuehrer Degrelle, adicionalmente elementos de la 112°, 255° y 332° ID.

HItler ordeno a los comandantes de cuerpo olvidarse de realizar un rompimiento. El OKH solicito la concentracion de fuerzas panzer en los flancos internos del (1° Ejercito y el 1° Ejercito Panzer con el fin de rodear al enemigo en un ataque concentrado, buscando con ello liberar a las fuerzas en la bolsa. El comandante del Grupo de Ejercitos Sur, ordeno la constitucion del III Cuerpo Panzer, al mando del General de Panzertruppen Breith, compuesto por la 1°, 16° y 17° Divisiones Panzer y la SS Division Panzer Leibstandarte, detras del flanco este del 1° Ejercito Panzer en la vecindad de Uman y el XLVII Cuerpo Panzer, teniente General Vormann, con la 3°, 11°, 14° y 24° Divisiones Panzer, detras del flanco del 8° Ejercito, al sur de Svenigorodka. 

NOTA: ID - Division de Infanteria