En los años cincuenta el Mando Aereo Tactico de la USAF (TAC) deseaba obtener el avion para sustituir el F-105 en su papel de cazabombardero de ataque nuclear, por ello solicito el desarrollo de un aparato capaz de operar en vuelo rasante con cualquier condicion metereologica, con la posibilidad de despegar de pistas dañadas o muy cortas, y un alcance suficiente para no necesitar reabastecimento en vuelo en misiones intercontinentales. Como una posibilidad de conseguir estas prestaciones estaba la utilizacion de las alas de flecha variable, sin embargo en aquella epoca el concepto no estaba suficientemente desarrollado. 

Esta configuracion permite que con las alas en flecha minima, la misma puede generar una alta sustentacion para el despegue y aterrizajes cortos; con el ala en flecha maxima , el avion reduce el crecimiento de la resistencia a alta velocidad hasta generar una muy pequeña resistencia a velocidades supersonicas. Dando maxima estabilidad al avion y permitiendo a la tripulacion un vuelo muy comodo a altas velocidades, esencial en misiones de largo alcance. 

El TAC solicito un avion capaz de desempeñar las misiones de ataque nuclear, interdiccion con armamento convencional y apoyo aereo cercano; una velocidad Mach 1,2 a nivel del mar y 2,5 en altura, un radio de accion de 1480 km en misiones lo-lo-hi y un alcance total de 6600 km sin reaprovisionamiento. Al concurso de presentaron Boeing y General Dynamics, siendo a la final elegido el modelo de GD, para su desarrollo y pruebas se encargaron 18 F-111A para la USAF y 5 F-111B para la Marina. El primer F-111A volo el 21de Diciembre de 1964 y el primer F-111A el 18 de Mayo de 1965.Dentro de las cargas tipicas del FB-111A puede llevar seis misiles de Ataque de Corto Alcance (SRAM). El SRAM posee un alacnce de mas de 160km y es altamente supersonico, posee una excelente maniobrabilidad, capaz de volar a la altura de las copas de los arboles, baja reflectividad al radar. 
 

• RECONOCIMIENTO RF-111C Instalacion de sensores fotograficos y/o electronicos, camaras de formato vertical y horizontal y explorador de infrarrojos.
• ATAQUE ANTIBUQUEBombas inteligentes Snakeye, barquilla de señalizacion laserica PaveTrack, como metodo de ataque emplea la saturacion de blanco con el lanzamieno simultaneo de los cuatro proyectiles.
• F-111CModelo de exportacion para la Real Fuerza Aerea Australiana, 24 unidades, equipadocon ocho soportes subalares, entro en servicio en 1973.
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  BOMBARDERO A BAJA COTA Equipado con bombas SnakeyeMk-82, radar de seguimiento del terreno para vuelo rasante.